Redwood Pharma beslutar om företrädesemission av aktier och teckningsoptioner om initialt lägst cirka 10,7 MSEK och högst cirka 17,6 MSEK för att finansiera arbete fram till CE-godkännande

Regulatorisk

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen i Redwood Pharma AB (publ), org.nr. 556885–1280, (”Redwood Pharma” eller ”Bolaget”) har idag, den 21 mars 2024, beslutat om en nyemission av units, bestående av aktier och vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om initialt minst cirka 10,7 MSEK och maximalt cirka 17,6 MSEK före transaktionskostnader (”Företrädesemissionen”). Styrelsens beslut är villkorat av godkännande vid en extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 24 april 2024. Kallelse kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande. Företrädesemissionens genomförande är villkorat av att en teckningsgrad om minst cirka 60,9 procent uppnås (”Lägsta Nivån”). Syftet med Företrädesemissionen är i huvudsak att ersätta den sannolikt uteblivna emissionslikvid från optionsinlösen av teckningsoptioner av serie TO 5, vars inlösenperiod infaller i april 2024, vilka avsåg att finansiera arbetet fram till och med inlämnande av CE-ansökan för RP501. Om den Lägsta Nivån i Företrädesmissionen inte uppnås, kommer en strategisk översyn av Bolaget genomföras, inklusive en utvärdering av alternativa finansieringsmöjligheter, möjligheten att sälja Bolagets tillgångar, ett omvänt förvärv, likvidation eller konkurs.

Vd Martin Vidaeus kommenterar: ”Trots den betydande kommersiella potentialen för Redwood Pharmas unika produktkandidater mot ögontorrhet befinner sig Bolaget i ett mycket ansträngt finansiellt läge. Bakgrunden till detta är bland annat att vi inte längre kan räkna med det kapitaltillskott från teckningsoptionerna TO 5 som var en viktig komponent i vår tidigare finansieringsplan. All operationell utveckling har gått enligt plan. Tidsplanen för att erhålla ett CE-godkännande i Europa för vår längst framskridna produktkandidat RP501 ligger fast och vi erbjuder nu våra aktieägare en möjlighet att fortsätta stötta bolagets väg mot kommersialisering. RP501 har i en klinisk studie visat en signifikant bättre effekt på viktiga parametrar som brännande känsla, sveda och klåda i ögat. Produkten har en uppenbar plats på marknaden, för oss handlar allt nu om att säkerställa att den når dit på ett så kostnadseffektivt och affärsmässigt attraktivt sätt som möjligt.”

SÄRSKILD INFORMATION AVSEENDE FÖRETRÄDESEMISSIONENS UTFORMNING
Befintliga aktieägare och övriga potentiella investerare bör notera att Företrädesemissionen har ett lägsta och högsta belopp. För att Företrädesemissionen ska genomföras krävs det att antalet aktier och aktiekapitalet i Redwood Pharma ökar med ett visst lägsta antal respektive belopp. Lägsta Nivån som Företrädesemissionens fullföljande är villkorad av, är att minst 1 616 270 units motsvarande 11 313 890 aktier, motsvarande 60,9 procent, tecknas med och utan företrädesrätt. Om Lägsta Nivån inte uppnås kommer Företrädesemissionen inte att genomföras, teckningsanmälningar att annulleras och eventuell likvid som erlagts för teckning av units kommer att återbetalas till tecknarna. NOTERA ATT VARE SIG DEN LIKVID SOM ERLÄGGS VID FÖRVÄRV AV UNITRÄTTER (INSTRUMENT MED BETECKNINGEN ”UR”) I MARKNADEN OCH/ELLER EVENTUELLT COURTAGE KOMMER ATT ÅTERBETALAS I DET FALL ERBJUDANDET ÅTERKALLAS. DE INVESTERARE SOM FÖRVÄRVAR UNITRÄTTER I MARKNADEN RISKERAR SÅLEDES ATT FÖRLORA HELA DET BELOPP DE HAR BETALAT FÖR UNITRÄTTERNA.

SAMMANFATTNING
Styrelsen i Redwood Pharma har idag, villkorat av godkännande vid den extra bolagsstämma som planeras hållas den 24 april 2024, beslutat om en företrädesemission av units. Styrelsen har vidare fattat beslut om att kalla till extra bolagsstämma och till denna framlägga förslag om att godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen, minska Bolagets aktiekapital, ändra bolagsordningens gränser och bemyndiga styrelsen till att genomföra nyemissioner. Kallelse till den extra bolagstämman kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.

Företrädesemissionen, som är villkorad av att Lägsta Nivån uppnås, kommer vid uppnådd Lägsta Nivå tillföra Bolaget initialt minst cirka 10,7 MSEK före transaktionskostnader. Vid fullteckning tillförs Bolaget initialt cirka 17,6 MSEK före transaktionskostnader. Om Lägsta Nivån inte skulle uppnås kommer Företrädesemissionen inte att genomföras och eventuella teckningar av units kommer att annulleras och all likvid som erlagts för teckning av units i Företrädesemissionen kommer att återbetalas till tecknarna. Vid full teckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 6, inom ramen för emitterade units, kan Bolaget komma att tillföras maximalt ytterligare cirka 10,4 MSEK.

Befintliga aktieägare kommer att erhålla en (1) uniträtt för varje innehavd aktie som ägs på avstämningsdagen den 26 april 2024. En (1) uniträtt ger företräde vid teckning av en (1) unit. En (1) unit består av sju (7) nyemitterade aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO 6.

Teckningskursen är 6,65 SEK per unit, motsvarande 0,95 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO 6 emitteras vederlagsfritt.

En (1) teckningsoption av serie TO 6 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Redwood Pharma under den period som löper från och med den 10 september 2024 till och med den 24 september 2024. Teckningskursen för TO 6 ska uppgå till sjuttio (70) procent av det volymviktade genomsnittliga priset (”VWAP) för Bolagets aktie enligt den officiella kursstatistiken för Nasdaq First North Growth Market under en period av tjugo (20) handelsdagar som avslutas två (2) bankdagar före nyttjandeperiodens början. Teckningskursen ska inte understiga aktiens kvotvärde och inte överstiga 1,35 SEK.

Syftet med Företrädesemissionen är att tillföra Bolaget rörelsekapital fram till inlämning av CE-ansökan av Bolagets produkt RP501. Likviden som tillförs från Företrädesemissionen kommer att stödja nödvändig produktion av den första av tre produktionssatser, samt bioanalyser, stabilitetsstudier och sammanställningen av regulatoriska dokument av konsulter för inlämning av en CE-ansökan, samt till aktiviteter som syftar till att möjliggöra ett eller flera kommersiella samarbetsavtal, alternativt en avyttring av produkten. Eventuell likvid från TO 6 ska täcka bland annat kostnaderna för de två senaste produktionssatser som kan användas för kommersiell försäljning när RP501 lanseras på marknaden. Likviden från Företrädesemissionen och TO 6 kommer också att användas för att täcka övriga administrativa kostnader.

Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig betalning under tiden från och med den 30 april 2024 fram till och med den 14 maj 2024. Under denna period kan också anmälan om teckning av units att göras utan stöd av uniträtter. Styrelsen för Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningsperioden vilket, om det blir aktuellt, kommer offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande senast den 14 maj 2024.

Handel med uniträtter förväntas äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 30 april 2024 fram till och med den 8 maj 2024. NOTERA ATT VARE SIG DEN LIKVID SOM ERLÄGGS VID FÖRVÄRV AV UNITRÄTTER (INSTRUMENT MED BETECKNINGEN ”UR”) I MARKNADEN OCH/ELLER EVENTUELLT COURTAGE KOMMER ATT ÅTERBETALAS I DET FALL ERBJUDANDET ÅTERKALLAS. DE INVESTERARE SOM FÖRVÄRVAR UNITRÄTTER I MARKNADEN RISKERAR SÅLEDES ATT FÖRLORA HELA DET BELOPP DE HAR BETALAT FÖR UNITRÄTTERNA.

Det bör vidare noteras att interimsinstrument för betalda tecknade units ”BTU” endast kommer att tas upp för handel om och när det står klart att Lägsta Nivån i Företrädesemissionen uppnåtts. Förutsatt att Lägsta Nivån i Företrädesemissionen uppnås beräknas handel med BTU äga rum på Nasdaq First North Growth Market, tidigast från 15 maj 2024, fram till och med dess att Företrädesemissionen registreras hos Bolagsverket.

För det fall inte samtliga units i Företrädesemissionen tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionen, besluta om tilldelning av units till de som tecknat units utan stöd av uniträtter enligt följande tilldelningsprinciper:

• I första hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till dem som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter, och vid överteckning, ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal units som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I tredje hand ska tilldelning av nya units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till eventuella emissionsgaranter i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

BAKGRUND

Redwood Pharma driver två utvecklingsprojekt, båda ögondroppar, mot ögontorrhet (Dry Eye Disease). Bolaget äger även rättigheterna till plattformsteknologin IntelliGel, vilken RP501 och RP101 baseras på.

Den medicintekniska produkten RP501 utvecklas för behandling av mildare former av torra ögon hos både män och kvinnor i alla åldrar, inklusive kontaktlinsbärare.

Läkemedelskandidaten RP101 utvecklas för behandling av kvinnor som efter klimakteriet drabbas av måttliga till svåra besvär av torra ögon. RP101 innehåller östrogen som i låg dos droppas i ögat.

Plattformsteknologin IntelliGel har potential att användas som en drug delivery-teknologi för framtida samarbetspartners.

Ögontorrhet drabbar 300 miljoner människor
Allt fler människor lider av tillfällig ögontorrhet. Orsakerna till detta är flera, men främst beror det på en åldrande befolkning och ökad skärmtid vid datorer och mobila enheter. Befintliga produkter på marknaden, som lågteknologiska tårersättningsmedel, används flera gånger om dagen – i vissa fall fler än 10 gånger – för att få effekt.

RP501
RP501 utvecklas för att ge patienter tillgång till ett receptfritt tårersättningsmedel för tillfällig lindring vid ögontorrhet, vilken kombinerar bättre effekt med ökad bekvämlighet och endast behöver administreras i form av en eller två droppar dagligen. RP501 bygger på IntelliGel – en patentskyddad och unik formulering som har konsistens som en vattendroppe när den droppas i ögat men som vid kontakt med ögat omvandlas till en viskös, skyddande och smörjande hinna som stannar kvar i ögat under längre tid än konventionella tårersättningsmedel.

Den 31 maj 2023 presenterade Bolaget positiva resultat från en klinisk studie med RP501 vid behandling av mild till moderat ögontorrhet. RP501 uppvisade statistiskt signifikant effekt på flertalet av de subjektiva mätparametrarna i studien. Studiedeltagarna var indelade i två grupper; 40 personer som inte bär kontaktlinser studerades under 84 dagar och 24 kontaktlinsbärare studerades under 33 dagar. I den första gruppen, där deltagarna inte bar kontaktlinser, visade 7 av totalt 10 studerade symptomatiska effektmått en statistiskt signifikant förbättring under behandlingens gång, bland annat brännande känsla, sveda och klåda. Även förekomst av röda ögon och ljuskänslighet minskade. I gruppen med kontaktlinsanvändare visade 8 av 10 effektmått en statistisk signifikant förbättring.  Detta vid en daglig dosering med endast 1 eller 2 droppar. Totalt deltog 64 försökspersoner i studien. Resultaten visar också att RP501 är säker och tolereras väl. Även användarvänligheten uppfattades positivt av en majoritet av försökspersonerna.

Redwood Pharmas strategi är att utveckla RP501 till en färdig och marknadsgodkänd produkt först i Europa och att lansera den genom samarbeten med kommersiella partners, alternativt i egen regi i vissa utvalda geografier. Bolaget bedömer att en ansökan om den nödvändiga CE-märkning kan lämnas in under tredje kvartalet 2024, vilket förutsatt normala handläggningstider och framgångar i den pågående uppskalningen av tillverkningen skulle kunna möjliggöra en lansering av produkten under Q2 2025. I och med de framgångsrika studieresultaten för RP501 fokuserar Redwood Pharma under 2024 på i) produktion av så kallade valideringsbatcher för att bekräfta en säker och robust tillverkningsprocess, ii) regulatoriskt arbete för att sammanställa dokument i syfte för inlämning av CE-ansökan, samt iii) att möjliggöra ett eller flera kommersiella samarbetsavtal, alternativt en avyttring av produkten.

RP101
Bolaget har genomfört en Fas II-prövning i Europa med RP101 på kvinnor som passerat klimakteriet. Resultaten visade på god säkerhet och effekt vid dosering upp till två gånger dagligen. RP101 bedöms kunna bli den första östrogenbehandlingen av ögontorrhet för kvinnor efter klimakteriet. Redwood Pharma fick ett preliminärt godkännande av amerikanska läkemedelsverket FDA i januari 2022 för den övergripande designen av en planerad Fas III-studie. För RP101 är målsättningen att etablera partnerskap med ett eller flera läkemedelsbolag, baserat på den studiedata som genererats avseende läkemedelskandidatens säkerhet, effekt och användarbarhet. För att realisera värdet av RP101 avser Redwood Pharma ingå partnerskap med större läkemedelsföretag som har resurser för klinisk utveckling, fullgoda marknadsresurser, produktionskapaciteter, distributionsnätverk och försäljningsorganisationer.

FINANSIERING

Redwood Pharma genomförde under Q3 2023 en företrädesemission av units i syfte att säkerställa Bolagets rörelsekapital fram till och med CE-inlämning av Bolagets medicintekniska produkt RP501.

I samband med företrädesemissionen 2023 emitterade Bolaget teckningsoptioner av serie TO 5 (”TO 5”) i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital fram till och med inlämnande av CE ansökan för RP501 under Q3 2024. Villkoren för TO 5 är efter sammanläggningen av aktier som genomfördes i februari 2024, att etthundra (100) teckningsoptioner ger optionsinnehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs som motsvarar 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie under perioden från och med den 29 februari 2024 till och med den 27 mars 2024, dock lägst tio (10) SEK och högst trettio (30) SEK. Nyttjandeperioden för TO 5 löper från och med den 2 april 2024 till och med den 16 april 2024.

Mot bakgrund av att aktiekursen i Redwood Pharma är signifikant lägre än den lägsta teckningskursen för teckning av nya aktier med stöd av TO 5, bedömer styrelsen i Bolaget det som osannolikt att inlösen av TO 5 kommer inbringa erforderlig likvid. Som en konsekvens av denna bedömning föreligger det ett underskott av rörelsekapital för att finansiera verksamheten fram till CE-inlämning av RP501, varför styrelsen i Bolaget idag, den 21 mars 2024 beslutat om Företrädesemissionen villkorat av godkännande vid en extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 24 april 2024. Rörelsekapitalbehovet i Bolaget är främst kopplat till den regulatoriska processen för att erhålla marknadsgodkännande för RP501 i Europa.

Det är styrelsens bedömning att Bolagets rörelsekapital för de kommande tolv månaderna kommer vara tillräckligt förutsatt att Lägsta Nivån i Företrädesemissionen uppnås, det vill säga cirka 10,7 MSEK före transaktionskostnader samt att efterföljande optionsinlösen av teckningsoptioner av serie TO 6 medför en emissionslikvid om minst cirka 6,5 MSEK.

Om Företrädesemissionen inte tecknas i sådan grad att Lägsta Nivå uppnås kommer beslutet om Företrädesemissionen falla och Företrädesemissionen kommer således inte att fullföljas. Om Företrädesemissionen inte fullföljs kommer Bolaget vara i en omedelbar finansiellt problematisk situation och styrelsen kommer ofördröjligen inleda en strategisk översyn i syfte att fatta beslut om Bolagets framtid. Tänkbara utfall från sådan strategisk översyn kan till exempel vara att utreda alternativa finansieringsmöjligheter, utreda möjligheten att sälja Bolagets tillgångar, strukturaffärer, likvidation eller konkurs.

Om Företrädesemissionen når en teckningsgrad som överskrider Lägsta Nivå, men teckningsoptionerna av serie TO 6 inte inbringar tillräckligt med kapital, kommer styrelsen utreda alternativa finansieringsmöjligheter, utreda möjligheten att sälja Bolagets tillgångar eller andra strategiska beslut som maximerar värdet för Bolagets aktieägare.

MOTIV

Företrädesemissionen kommer vid genomförande, inbringa Bolaget minst cirka 10,7 MSEK och maximalt cirka 17,6 MSEK före transaktionskostnader om cirka 0,85 MSEK. Nettolikviden vid full teckning uppgår till cirka 16,75 MSEK och avses disponeras för följande användningsområden:

• Regulatoriskt arbete för inlämning av CE-ansökan av RP501, 20 procent
• Utvecklingskostnader inkl. produktionskostnader för den första av tre valideringsbatcher, samt bioanalyser och stabilitetsstudier, 60 procent
• Administrativa kostnader, inklusive aktiviteter som syftar till att möjliggöra ett eller flera kommersiella samarbetsavtal, alternativt en avyttring av produkten, 20 procent
• Vid fulltecknad Företrädesemission och fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serier TO 6 kan Bolaget tillföras en nettolikvid om ytterligare högst cirka 10,7 MSEK. Nettolikviden avses disponeras i sin helhet för det fortsatta kommersiella arbetet avseende RP501.

VILLKOR FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Styrelsen har idag beslutat om en nyemission av högst 2 653 875 units, bestående av högst 18 577 125 aktier och 7 961 625 teckningsoptioner av serie TO 6. Beslutet är föremål för godkännande av extra bolagsstämma. Aktieägare som på avstämningsdagen, den 26 april 2024, är registrerade aktieägare i Redwood Pharma i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken har företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. Aktieägare kommer att erhålla en (1) uniträtt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av sju (7) aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO 6. Teckningskursen i Företrädesemissionen är 6,65 SEK per unit motsvarande 0,95 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Teckning av units ska ske under teckningsperioden som löper från och med den 30 april 2024 fram till och med den 14 maj 2024. Uniträtter som inte nyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter förväntas ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 30 april 2024 fram till och med den 8 maj 2024. INVESTERARE SOM FÖRVÄRVAR UNITRÄTTER I MARKNADEN RISKERAR ATT FÖRLORA HELA DET BELOPP DE HAR BETALAT FÖR UNITRÄTTERNA.

Det bör vidare noteras att BTU endast kommer att tas upp för handel om och när det står klart att Lägsta Nivån i Företrädesemissionen uppnåtts. Förutsatt att Lägsta Nivån i Företrädesemissionen uppnås beräknas handel med BTU äga rum på Nasdaq First North Growth Market, tidigast från 15 maj 2024, fram till och med dess att Företrädesemissionen registreras hos Bolagsverket.

Företrädesemissionen kommer vid uppnådd Lägsta Nivå att öka aktiekapitalet med lägst 10 748 195,50 SEK och högst 17 648 268,75 SEK. Det skall noteras att Bolaget kommer att genomföra en minskning av aktiekapitalet både före och efter Företrädesemissionen. Summan av de båda minskningarna av aktiekapital kommer att motsvara ökningen av aktiekapital som uppstår i samband med Företrädesemissionen. Bolagets aktiekapital kommer således efter Företrädesemissionen och de båda minskningarna att vara oförändrat från dagens 13 269 375,00 SEK. Vid fulltecknad Företrädesemission kommer det totala antalet aktier att öka med högst 18 577 125 aktier, från 2 653 875 aktier till 21 231 000 aktier. Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande cirka 87,5 procent, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att delvis kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter senast den 8 maj 2024.

Som framgår ovan har Företrädesemissionen ett lägsta och högsta belopp. Detta innebär att om teckning (med och eller utan stöd av företrädesrätt) av units motsvarande minst 10,7 MSEK inte erhålls, det vill säga minst 1 616 270 units, kommer beslutet avseende Företrädesemissionen att falla och Företrädesemissionen kommer således inte att fullföljas. Om Företrädesemissionen inte fullföljs kommer inga nya units att emitteras eller levereras, även om uniträtterna har förvärvats genom betalning och nyttjats för teckning av units. Om Företrädesemissionen inte fullföljs kommer teckningar av units att annulleras och all erlagd likvid som betalats för teckning av units i Företrädesemissionen att återbetalas. Återbetalningen av erlagd likvid kommer att göras till tecknaren av units vid tiden för återbetalning, vilken beräknas infalla senast två veckor efter avslutad teckningsperiod.

Det bör vidare noteras att BTU:er endast kommer att tas upp för handel om och när det står klart att Lägsta Nivån i Företrädesemissionen uppnåtts. Meddelande om huruvida Lägsta Nivån uppnåtts beräknas offentliggöras den 14 maj 2024 i samband med att preliminärt utfall i Företrädesemissionen offentliggörs.
NOTERA ATT VARE SIG DEN LIKVID SOM ERLÄGGS VID FÖRVÄRV AV UNITRÄTTER (INSTRUMENT MED BETECKNINGEN ”UR”) I MARKNADEN OCH/ELLER EVENTUELLT COURTAGE KOMMER ATT ÅTERBETALAS I DET FALL ERBJUDANDET ÅTERKALLAS. DE INVESTERARE SOM FÖRVÄRVAR UNITRÄTTER I MARKNADEN RISKERAR SÅLEDES ATT FÖRLORA HELA DET BELOPP DE HAR BETALAT FÖR UNITRÄTTERNA.

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER AV SERIE TO 6

En (1) teckningsoption av serie TO 6 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Redwood Pharma under den period som löper från och med den 10 september 2024 till och med den 24 september 2024. Teckningskursen för TO 6 ska uppgå till sjuttio (70) procent av det volymviktade genomsnittliga priset på aktien enligt den officiella kursstatistiken för Nasdaq First North Growth Market under en period av tjugo (20) handelsdagar som avslutas två (2) bankdagar före nyttjandeperiodens början. Teckningskursen ska inte understiga aktiens kvotvärde och inte överstiga 1,35 SEK.

Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Bolaget kommer att tillkännage teckningskursen dagen före den första dagen av nyttjandeperioden. Vid fullteckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av TO 6 till lägsta teckningskurs, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 5,0 MSEK före transaktionskostnader som beräknas uppgå till maximalt cirka 0,3 MSEK. Maximalt kan Bolaget tillföras cirka 10,7 MSEK före transaktionskostnader förutsatt fulltecknad Företrädesemission och fullt utnyttjande av TO 6 till högsta teckningskurs.

Genom TO 6 kan aktiekapitalet öka med maximalt 7 563 543,75 SEK (Det skall noteras att Bolaget kommer att genomföra en minskning av aktiekapitalet efter Företrädesemissionen som kommer påverka detta belopp). Under förutsättning att Företrädesemissionen tecknas fullt ut och att TO 6 nyttjas fullt ut kommer TO 6 att resultera i en utspädning på ytterligare cirka 27 procent beräknat på antal aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission. TO 6 planeras att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market snarast efter slutlig registrering hos Bolagsverket. Sista dag för handel i TO 6 förväntas vara den 20 september 2024.

PLANERAD TIDSPLAN FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN

EXTRA BOLAGSSTÄMMA
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma som planeras hållas den 24 april 2024. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Emissionsmemorandum beräknas offentliggöras omkring den 22 april 2024. Memorandum och anmälningssedel kommer att tillgängliggöras innan teckningsperioden börjar på Redwood Pharmas hemsida, www.redwoodpharma.se.

EMISSIONSINSTITUT
Redwood Pharma har anlitat Nordic Issuing AB som emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

FÖR MER INFORMATION OM REDWOOD PHARMA, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Martin Vidaeus, VD
Tel: 070-232 29 29
E-mail: martin.vidaeus@redwoodpharma.com

Denna information är sådan information som Redwood Pharma AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 mars 2024 kl 08.15.

OM REDWOOD PHARMA
Redwood Pharma AB (publ) (Nasdaq First North Growth Market: REDW) utvecklar nästa generations behandlingar mot ögontorrhet. Fler än 300 miljoner människor lider av torra ögon och dagens standardbehandling ger endast tillfällig lindring och kan behöva appliceras upp till tio gånger om dagen. Redwood Pharmas projekt bygger på IntelliGel – en patentskyddad och unik formulering av polymerer och vatten som har vattendroppens konsistens när den droppas i ögat, där den omedelbart bildar en viskös, skyddande och smörjande hinna som stannar kvar under en längre tid. Bolaget driver för närvarande två utvecklingsprojekt: RP501 som en lättillgänglig medicinteknisk produkt för behandling av lindrig ögontorrhet, samt läkemedelskandidaten RP101 som innehåller östrogen för behandling av kvinnor som drabbas av torra ögon efter klimakteriet. Bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ), Regeringsgatan 56. 111 56 Stockholm, (+46 (0)73 856 42 65, certifiedadviser@carnegie.se). För mer information, besök www.redwoodpharma.se

VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, uniträtter, BTU eller andra värdepapper i Redwood Pharma AB och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i det emissionsmemorandum som kommer att offentliggöras före inledningen av teckningsperioden i Företrädesemissionen. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, teckningsoptioner, uniträtter, BTU eller andra värdepapper till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Emissionsmemorandum, anmälningssedel och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga aktier, teckningsoptioner, uniträtter, BTU eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk.

2024-03-21